В товариществе на вере это полные товарищи

Товарищество на вере

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) отличает­ся от полного товарищества тем, что наряду с участниками, осуще­ствляющими от имени товарищества предпринимательскую дея­тельность и отвечающими по его обязательствам своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько учас­тников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убыт­ков только в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принима­ют участия в предпринимательской деятельности товарищества.

Фирменное наименование товарищества на вере должно со­держать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

Порядок ведения дел и управления товариществом на вере пол­ными товарищами осуществляется по правилам полного товари­щества. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, оспаривать действия полных товари­щей. Они могут выступать от имени товарищества по довереннос­ти. Таким образом, вкладчики вынуждены полностью доверять полным товарищам в том, что касается использования имущества товарищества. Отсюда исконно российское название — товари­щество на вере.

Товарищество на вере, как и полное товарищество, создается и функционирует на основании учредительного договора. Помимо сведений, указанных выше, в нем отражаются также размер долей вкладчиков, участие вкладчиков в распределении прибыли, их права, обязанности и другие сведения.

Ограничение прав вкладчиков в ведении дел и управлении то­вариществом на вере частично компенсируется другими правами. В частности, вкладчики имеют право по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад; передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу; при ликвидации товарищества они имеют преиму­щественное право перед полными товарищами на получение вкла­дов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворе­ния требований кредиторов.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех уча­ствующих в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Если в товариществе на вере остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик, оно может функци­онировать дальше.

Товарищество на вере — относительно новая форма предпри­нимательства в сельском хозяйстве, пока еще не получившая ши­рокого распространения в России. В 1995 г. в стране функциони­ровало 136 товариществ на вере (включая и созданные до приня­тия Гражданского кодекса Российской Федерации смешанные то­варищества). В 1998 г. их численность увеличилась до 320.

Товарищества на вере часто создаются при реорганизации сельскохозяйственных предприятий других организационно-пра­вовых форм и приведении уставных документов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В связи с этим их численность довольно высока в Нижегородской и Орловской об­ластях, где реорганизация сельскохозяйственных предприятий осуществляется наиболее активно.

На создание и успешное функционирование товарищества на вере влияет множество факторов. Рассмотрим важнейшие из них.

Личность руководителя. Создание товарищества на вере — это передача управления предприятием небольшой группе полных то­варищей, у которых доля в складочном капитале может быть не­значительной, но они фактически принимают на себя решение всех вопросов. Как правило, инициаторами создания товарище­ства на вере выступают сильные, волевые руководители с автори­тарным стилем руководства. Для создания товарищества необхо­димы высокий авторитет руководителя, признание его лидерства среди полных товарищей, согласие вкладчиков на передачу ему земли и имущества.

Ответственность. Полные товарищи солидарно несут субси­диарную ответственность по обязательствам товарищества на вере. В связи с этим нецелесообразно создавать их на базе сельско­хозяйственных предприятий с большими долгами. В этом случае, велик риск потерять личное имущество. Только в том случае, если есть уверенность, что предприятие будет работать прибыльно и сможет рассчитаться с долгами, можно выбирать товарищество на вере как организационно-правовую форму предпринимательства.

Доверие. Создание товарищества на вере предполагает довери­тельные отношения между полными товарищами. Это связано с тем, что каждый из полных товарищей имеет право вести дела от имени товарищества, в то время как размер их вкладов может су­щественно различаться. Однако несут они неограниченную иму­щественную ответственность солидарно, поэтому рискуют всем своим имуществом.

Согласие вкладчиков. Товарищество на вере можно создать толь­ко в том случае, если работники (кроме полных товарищей) и пен­сионеры согласны внести свои земельные доли и имущественные паи в товарищество в качестве вклада и при этом передают право на ведение дел и управление полным товарищам. Это условие, в свою очередь, можно выполнить только тогда, когда вкладчики признают полных товарищей лидерами и полностью доверяют им в распоряжении имуществом товарищества.

Экономическая заинтересованность. Создавая товарищество на вере, полные товарищи несомненно рассчитывают на стабильную и эффективную работу предприятия и высокие доходы. Распла­тившись с наемными работниками, арендодателями, кредиторами и вкладчиками, полные товарищи остаток средств могут использовать на личное потребление или накопление. Так как вкладчик при выходе из товарищества получает только свой вклад в складочный капитал, то накопления товарищества обеспечивают прирост доли каждого полного товарища. Это чрезвычайно важный долгосроч­ный стимул, позволяющий заинтересовать полных товарищей не только в приросте оплаты своего труда, но и своего капитала.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Источник: http://studopedia.ru/6_75958_tovarishchestvo-na-vere.html

В товариществе на вере это полные товарищи

Глава 4. Юридические лица

_ 2. Хозяйственные товарищества и общества

3. Товарищество на вере

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере

1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Статья 86. Ликвидация товарищества на вере

1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Источник: http://mvf.klerk.ru/gk/g04_2_3.htm

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Количество участников

Складочный капитал

Цели создания

Органы управления

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества

Ответственность товарищества на вере

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Учредительные документы

Преобразование товарищества на вере

Права и обязанности участников

Полные товарищи обязаны:

• участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;
• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительным договором товарищества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.
• воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

Обязанности вкладчика товарищества на вере:

• Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Порядок распределения прибыли в товариществе на вере

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Источник: http://www.flexa.ru/corp/biz02-09.shtml

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

— товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Разъяснение

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) это одно из организационно-правовых форм коммерческих организаций в России. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) является одним из видов Хозяйственных товариществ.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) регулируется статьями 82 — 86 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) во многом схоже с полным товариществом, но в отличии от последнего, в товариществе на вере, помимо полных товарищей имеются вкладчики (коммандитисты), которые не участвуют в предпринимательской деятельности. Вкладчики вносят имущественный вклад в товарищество на вере и рассчитывают на получение доходов в виде распределение прибыли корпорации.

Полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ). Если участники хозяйственных обществ несут ответственность только в пределах внесенного ими вклада, то ответственность товарищей полного товарищества не ограничена.

Вкладчики (коммандитисты) не несут полной имущественной ответственности и рискуют только своим вкладом.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор (ст. 83 ГК РФ).

Совместные вклады товарищей и вкладчиков именуются складочным капиталом.

Товарищества на вере (коммандитные товарищества), да и товарищества вообще, довольно редко встречаются в России. Причина этого в полной ответственности товарищей, а также в том, что никаких привилегий товарищества в коммерческом обороте не встречают. Можно было бы ожидать, что из-за полной ответственности товарищей им гораздо легче получить внешнее финансирование, но на практике это не так.

Основные положения о товариществе на вере (ст. 82 ГК РФ)

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами ГК РФ об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила ГК РФ о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Учредительный договор товарищества на вере (ст. 83 ГК РФ)

1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Управление в товариществе на вере и ведение его дел (ст. 84 ГК РФ)

1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам ГК РФ о полном товариществе.

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере (ст. 85 ГК РФ)

1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 ГК РФ. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Дополнительно

Полное товарищество — товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Хозяйственные товарищества — корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Корпоративные юридические лица (корпорации) — юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.

Организационно-правовая форма — способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности

Источник: http://taxslov.ru/law/law86.htm

Хозяйственные товарищества: полные товарищества и товарищества на вере

Хозяйственными товариществами являются коммерческие органи­зации с разделенным на доли складочным капиталом. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества могут быть деньги, ценные бумаги, другие ве­щи или имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного това­рищества и товарищества на вере (коммандитного) (рис.6). Участниками то­варищества могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммер­ческие организации.

Полное товарищество — это товарищество, участники которого (пол­ные товарищи) в соответствии с заключенным договором занимаются пред­принимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответствен­ность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Полное товарищество создается и действует на основе учредительно­го договора, который подписывается всеми его участниками — полными то­варищами. В учредительном договоре должны содержаться следующие дан­ные: наименование и местонахождение товарищества; порядок управления им; условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов;

вкладов. В договоре предусматриваются порядок совместной деятельности по созданию товарищества, условия передачи ему имущества и участия в его деятельности, условия и порядок распределения прибыли и убытков между участниками, условия выхода учредителей (участников) из состава товари­щества.

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором в отдельных случаях может быть предусмотрено, что решение принимается не всеми уча­стниками, а большинством голосов. Каждый участник полного товарищества

имеет право действовать от имени товарищества, но при совместном ведении дел товарищества его участником для совершения сделки требуется согласие всех участников полного товарищества. Без этого участник полного товари­щества не имеет права совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участ­ников. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность не только своей долей в складочном ка­питале, но и своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник может выйти из полного товарищества, заявив об отказе от участия в това­риществе, не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода (за исключени­ем особых обстоятельств).

Ликвидируется полное товарищество в соответствии с гражданским законодательством для юридических лиц, а также если в товариществе оста­ется один участник.

Товарищество на вере (коммандитное) — это товарищество, состоя­щее из двух групп участников — полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени само­го товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по его обязательствам. Вкладчики делают вклады в имущество товарищества, несут риск убытков только в пределах своих вкладов и не принимают уча­стия в предпринимательской деятельности.

Товарищество на вере создается и действует на основе учредительного договора, который подписывается всеми полными товарищами. В договоре приводятся данные, аналогичные полному товариществу, а также сведения о товарищах-вкладчиках.

Вкладчики не имеют права участия в управлении и ведения дел това­рищества на вере, оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Вклад товарищей-вкладчиков удостоверяется свидетельством. Вкладчик имеет право получать часть прибыли пропорцио­нально своему вкладу, знакомиться с годовыми отчетами и балансом това­рищества. По окончании финансового года вкладчик может выйти из това­рищества и получить свой вклад в соответствии с учредительным договором.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остается по крайней ме­ре один полный товарищ и один вкладчик. При выбытии всех вкладчиков то­варищество на вере преобразуется в полное товарищество. При ликвидации товарищества на вере вкладчики имеют преимущественное право перед пол­ными товарищами на получение вкладов из имущества товарищества, кото­рое остается после удовлетворения требований кредиторов

1.2 Хозяйственные общества:общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью.

К хозяйственным обществам относятся общества с ограниченной от­ветственностью, общества с дополнительной ответственностью и акционер­ные общества. Краткая характеристика первых двух форм обществ приведена на рис.7.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это общест­во, создаваемое одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в соответствии с учредительными документами. Участники несут риск убытков в пределах своих вкладов. Число участников ООО может быть от 1 до 50 (граждане и юридические лица).

Учредительными документами являются учредительный договор и Ус­тав (если учредитель один, то только Устав). В учредительном договоре уч­редители определяют порядок совместной деятельности по его созданию, со­став учредителей (участников), размер уставного капитала и размер доли ка­ждого участника, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в ус­тавной капитал, ответственность участников за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок выхода участников из него.

Устав ООО должен содержать:

·
полное и сокращенное фирменное наименование ООО;

·
сведения о месте нахождения;

·
сведения о составе и компетенции общества, в том числе о вопросах, отно­
симых к исключительной компетенции общего собрания участников, о по­
рядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, по
которым решения могут приниматься единогласно или квалифицирован­
ным большинством голосов;

·
сведения о размере уставного капитала;

·
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника;

·
права и обязанности участников;

·
сведения о порядке и последствиях выхода участников из общества;

·
сведения о порядке перехода доли (части доли) к другому лицу;

·
сведения о порядке хранения документов общества и предоставлении ин­
формации участникам общества и другим лицам;

·
иные сведения в соответствии с Федеральным законом (о филиалах и
представительствах).

Уставный капитал — сумма средств, предоставленных собственника­ми для обеспечения уставной деятельности предприятия. Его размер фикси­руется в Уставе предприятия и подлежит регистрации в установленном по­рядке.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состав­ляется из вкладов его участников и определяет минимальный размер имуще­ства общества, гарантирующего интересы его кредиторов, в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» [5].

Минимальный размер уставного капитала ООО на дату государствен­ной регистрации должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ). Размер доли участника в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби, что определяется Уставом. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку. Могут быть ограничения по видам имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал.

Каждый участник должен внести свой вклад в течение срока, установ­ленного учредительным договором. Этот срок не может превышать года с момента государственной регистрации. На момент регистрации учредителя­ми должно быть оплачено не менее 50% уставного капитала. Увеличение ус­тавного капитала возможно только после полной оплаты его первоначальной величины. Оно возможно за счет имущества общества, дополнительных вкладов участников или третьих лиц, если это не запрещено Уставом.

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Руково­дство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнитель­ным органом общества или управляющим по договору с обществом и колле­гиальным исполнительным органом. В обществе с числом участников более 15 в обязательном порядке создается ревизионная комиссия или избирается ревизор.

Общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Ликвидация ООО может быть проведена в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограни­ченной ответственностью» или по решению арбитражного суда о признании несостоятельности (банкротства).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью является разновидностью объединения капиталов, не требующего обязательного лич­ного участия своих членов в делах общества.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) — это обще­ство, уставный капитал которого разделен на доли определенных учреди­тельными документами размеров.

Такое общество является разновидностью общества с ограниченной от­ветственностью: на него распространяются все общие правила. Однако суще­ствует важная особенность этих обществ — при недостаточности имущества данного общества для удовлетворения претензий его кредиторов участники общества могут быть привлечены к имущественной ответственности, причем солидарно друг с другом, но размер этой ответственности ограничен — он ка­сается не всего их личного имущества, а лишь его части, т.е. одинакового для всех кратного размера и сумм внесенных вкладов (например трехкратный и т.п.). С этой точки зрения такое общество занимает промежуточное место между обществами и товариществами.

В фирменном названии данного общества обязательно уточняется факт дополнительной ответственности.

Учредительными документами данного общества являются учреди­тельный договор и Устав.

Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

Источник: http://studopedia.ru/7_93459_hozyaystvennie-tovarishchestva-polnie-tovarishchestva-i-tovarishchestva-na-vere.html

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцать. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Комментарий к Ст. 82 ГК РФ

1. Коммандитное товарищество, с одной стороны, весьма похоже на полное товарищество. Это дало возможность распространить на коммандитное товарищество нормы о полном товариществе, если иное не установлено правилами о коммандитном товариществе (п. 5 комментируемой статьи). С другой стороны, коммандитное товарищество схоже с обществом с ограниченной ответственностью. Однако нормы об обществах с ограниченной ответственностью к коммандитным товариществам не применяются.

В коммандитном товариществе есть две группы участников. Во-первых, это полные товарищи. Они от имени товарищества осуществляют предпринимательскую деятельность; отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом. На них распространяются правила об участниках полного товарищества. Во-вторых, в коммандитном товариществе участвуют вкладчики (коммандитисты). Суть правового положения коммандитистов заключается в том, что они вносят вклад в складочный капитал товарищества, не участвуют в предпринимательской деятельности товарищества и в управлении деятельностью товарищества, получают часть прибыли товарищества, несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов. Если вклад внесен не полностью, то вкладчики могут быть привлечены к ответственности по долгам товарищества в пределах сумм, которые должны были быть внесены в складочный капитал.

Роль коммандитиста после внесения вклада пассивна. Он ждет части прибыли, которая будет получена товариществом. Если прибыли нет, то коммандитист не получает ничего. Таким образом, коммандитист полагается на полных товарищей. Последние играют активную роль. Именно они организуют коммандитное товарищество, осуществляют предпринимательскую деятельность, управляют деятельностью товарищества и ведут его дела. Но и рискуют они гораздо больше коммандитистов — отвечают по обязательствам товарищества своим имуществом.

2. Коммандитные товарищества не имеют широкого распространения. Причем не только в России, но и в других странах. Причины тому — соображения экономического характера. Если коммандитисты несут риск убытков в пределах сумм вкладов (как и участники общества с ограниченной ответственностью), то полные товарищи рискуют неизмеримо больше. Участники предпринимательских отношений отдают предпочтение обществам с ограниченной ответственностью и акционерным обществам, поскольку участие в этих обществах уменьшает степень риска (потерять можно лишь то, что «вложено в дело»).

3. Правила, сформулированные в п. 3 комментируемой статьи, призваны обеспечить интересы вероятных кредиторов полного товарищества и коммандитного товарищества. Поскольку полный товарищ отвечает своим имуществом, постольку доверие к нему гораздо выше, нежели к иным участникам предпринимательских отношений. И если бы полный товарищ мог участвовать в полном товариществе и товариществе коммандитном, то контрагенты того и другого товарищества были бы введены в заблуждение. Они полагали бы, что полный товарищ будет отвечать всем своим имуществом, а его (имущества) может не оказаться или его недостаточно, так как должник уже привлечен или привлекается к ответственности перед кем-то другим.

4. Благодаря правилу, включенному в п. 4 комментируемой статьи, обеспечиваются права лиц, вступающих в правовые отношения с коммандитным товариществом. Уже узнав фирменное наименование товарищества, субъект понимает, что есть полные товарищи и коммандитисты, управляют деятельностью товарищества только полные товарищи, полные товарищи отвечают своим имуществом, а коммандитисты рискуют только вкладом и т.д.

5. Включение имени коммандитиста в фирменное наименование товарищества превращает его в полного товарища (даже если он не участвовал в заключении учредительного договора). Это правило включено в закон также с целью защитить права лиц, вступающих в правоотношения с товариществом, с тем, чтобы не допустить дезинформации.

6. Коммандитист «входит» в товарищество на основании договора с товариществом. Условия таких договоров определяются учредительным договором коммандитного товарищества (см. также ст. ст. 83, 85, 86 ГК и соответствующий комментарий).

Источник: http://stgkrf.ru/82

Основные положения о товариществе на вере

Товарищество на вере создается не только с целью объединения предпринимательских ресурсов для повышения эффективности их использования, но и служит способом привлечения средств лиц, не принимающих значительного участия в его деятельности.

Его деятельность регулируется разделами 2 и 3 параграфа 2 главы IV ГК.

Указанные правила определяют понятие этой организации, виды ее участников, их права и обязанности, ответственность и другие важные аспекты существования такого юрлица.

Понятие товарищества на вере и основные его особенности

Определение этой организационно-правовой формы дано в ч.1 ст. 82 ГК. В нем приведено главное отличие от полного товарищества, заключающееся в привлечении средств коммандитистов (вкладчиков), рискующих внесенными деньгами или имуществом и не принимающих участия в работе организации.

Такое правовое положение имеет похожие признаки со статусом обладателей привилегированных ценных бумаг акционерного общества, получающих дивиденды, но не принимающих участие в голосовании.

Если все вкладчики выбывают из товарищества, оно подлежит ликвидации либо преобразованию в полное. Остальные случаи прекращения деятельности организации предусмотрены ст. 81 ГК. При этом она не ликвидируется, если имеет по одному вкладчику и полному товарищу.

Требования к наименованию

Ч. 4. ст. 82 ГК Устанавливает ряд требований к фирменному наименованию. Согласно ним, такая организация может иметь следующие варианты названия:

• перечисление всех имен и наименований (при участии юрлиц) полных товарищей с добавлением словосочетаний «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере»;
• словосочетание «коммандитное товарищество» или «товарищество на вере» вместе с перечислением, как минимум, 1-го полного товарища сопровожденное дополнением «и компания».

Требования к содержанию учредительного договора товарищества на вере

Гражданско-правовое законодательство (ч.2 ст. 83 ГК) требует включения в текст учредительного договора ряда особых условий, помимо общих требований к его содержанию (ч.2 ст.52 ГК).

• Положения, касающиеся общего размера и состава складочного капитала. При утверждении учредительного договора необходимо указать всю стоимость внесенного имущества и денежных средств.
• Информация о текущем размере и процедуре изменения долей всех полных товарищей по-отдельности.
• Сведения о том, в каком размере, порядке, составе и временном периоде вносятся полными товарищами их части складочного капитала. Также нужно определить ответственность за нарушение этих условий.
• Данные об общем размере внесенных вкладчиками вкладов. Учитывая то, что учредительный договор заключается всеми полными товарищами, вступление в него коммандитистов требует согласия первых.

Если товарищество на вере оформит учредительный договор без указанных условий, оно не будет зарегистрировано.

Положительные и отрицательные стороны товарищества на вере

Преимущества такого товарищества заключаются в возможности, хоть и ограниченной, привлекать инвестиции, не нарушая баланс интересов в сфере управления организацией.

Инвесторы также получают определенные выгоды. Преимущества их участия выражаются в возможности вложения в бизнес с понятными рисками.

Недостатки для вкладчиков заключаются в невозможности повлиять на деятельность товарищества. Гражданско-правовое законодательство допускает это только через процедуру судебного обжалования.

Ограничение на привлечение участников

Закон ограничивает число возможных коммандитистов 20-ю участниками. Если вкладчиков становится больше то гражданско-правовые нормы обязывают в течение года осуществить процедуру реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество. При нарушении этой гражданско-правовой нормы товарищество может быть ликвидировано.

Причинами такого ограничения выступают меры по предотвращению возможных злоупотреблений на финансовых рынках. В противном случае, их недобросовестные участники могли бы привлекать вклады неограниченного числа лиц, имитируя признаки деятельности товарищества и избегая контроля со стороны регуляторов.

Другим фактором выступает сама природа такой организации. Предполагается, что вкладчики несут риски, разбираясь в сфере деятельности организации, либо доверяя деловым качествам полного товарища, в том числе в силу личных или профессиональных отношений.

Правовой статус участников товарищества на вере

Правовое положение участников, входящих в товарищество на вере отличается в зависимости от того относится он к полным товарищам или вкладчикам.

Особенности правового статуса полного товарища

В отношении тех, кто выступает от имени организации в силу закона и учредительного договора, действуют нормы о полном товариществе. Как и в случае с последними, полные участники в товариществе на вере не могут иметь аналогичный статус в любом другом хозяйственном товариществе.

Природа взаимоотношений внутри такой организации носит фидуциарный характер. Они строятся на принципе значимости деловых качеств каждого из полных товарищей. Их признание всеми участниками позволяет добиться высокого уровня доверия. По этим причинам, выход полного товарища из организации будет занимать не менее полугода.

Ответственность товарищества на вере по обязательствам перед 3-ми лицами позволяет последним предъявлять требования к полным товарищам.

Особенности правового статуса вкладчиков

Ч.2 ст. 84 ГК ограничивает права таких участников товарищества на представление его интересов исключительно теми случаями, когда они выступают по доверенности.

Остальные правомочия вкладчиков указаны в ст. 85 ГК. К ним относятся:

• возможность знакомиться с бухгалтерской отчетностью организации;
• получение доли прибыли в соответствии с условиями, определенными в учредительном договоре;
• передача имеющейся доли в складочном капитале другим лицам с соблюдением условия о преимущественном праве ее выкупа другими вкладчиками (в этом случае применяются положения ч.2 ст. 93 ГК);
• выход из товарищества после окончания финансового года (при этом порядок выплаты доли должен быть урегулирован учредительным договором).

Более простая процедура выхода из товарищества объясняется отсутствием фидуциарных отношений между ним и другими участниками. Они рискуют исключительно в пределах вклада.

Вкладчики не несут ответственности личным имуществом по обязательствам организации.

Передача вклада подтверждается соответствующим свидетельством. При этом, оно не обладает статусом ценной бумаги.

Переход вкладчиков в число полных товарищей

Закон предусматривает несколько вариантов, при которых вкладчики становятся полными товарищами. К первой группе относится переход на общих основаниях, при котором процедура приравнивается к принятию нового участника, который будет вправе действовать от имени организации.

Второй случай наступает автоматически, если в наименовании товарищества на вере указано имя или название вкладчика, даже если их характеристика в качестве полных товарищей отсутствует в учредительном договоре. Это объясняется тем, что оно может привлекать к сотрудничеству контрагентов или побуждать других граждан вносить вклады.

С момента регистрации такого наименования у коммандитистов появляется новый статус, предусматривающий дополнительную ответственность.

Источник: http://advokat-malov.ru/yur.-lica/osnovnye-polozheniya-o-tovarishhestve-na-vere.html