Устав без ревизионной комиссии

Устав без ревизионной комиссии

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

«Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны!»

У ЗАО (не перерегистрировано) в соответствии с уставом есть ревизор. В связи с последними изменениями Закона об АО надлежит ли ЗАО создавать ревизионную комиссию, и, если надлежит, следует ли для этого непременно вносить изменения в устав? Может ли ЗАО создать ревизионную комиссию, не внося в устав соответствующих изменений?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
ЗАО не может учредить ревизионную комиссию, не внеся соответствующих изменений в устав. Однако закон не требует внесения соответствующих изменений в устав в течение какого-то определенного срока. При этом к ревизору ЗАО будут применяться положения закона о ревизионной комиссии.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

15 ноября 2018 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected].

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected]. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник: http://www.garant.ru/consult/civil_law/1231941/

Вопрос: В акционерном обществе (не публичном) по решению акционеров была избрана ревизионная комиссия. Наличие ревизионной комиссии (ревизора) предусмотрено уставом. Можно ли в протоколе годового собрания акционеров указать об этом и утвердить бухгалтерскую отчетность общества за 2015 год в отсутствие заключения ревизионной комиссии (вероятно, что на дату общего собрания акционеров в 2016 году будет отсутствовать заключение ревизора)? У общества имеется аудитор, заключение которого будет получено в установленные сроки. Возможно ли использование заключения аудитора для целей утверждения отчетности вместо заключения ревизионной комиссии (ревизора)? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2016 г.)

В акционерном обществе (не публичном) по решению акционеров была избрана ревизионная комиссия. Наличие ревизионной комиссии (ревизора) предусмотрено уставом общества, функции данного органа изложены в соответствии с требованиями законодательства в общем порядке.

Можно ли в протоколе годового собрания акционеров указать об этом и утвердить бухгалтерскую отчетность общества за 2015 год в отсутствие заключения ревизионной комиссии (весьма вероятно, что на дату общего собрания акционеров в 2016 году будет отсутствовать заключение ревизионной комиссии (ревизора))?

У общества имеется аудитор, заключение которого будет получено в установленные сроки. Возможно ли использование заключения аудитора для целей утверждения отчетности вместо заключения ревизионной комиссии (ревизора)?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Факт проведения аудита годовой отчетности общества не исключает необходимости подтверждения достоверности такой отчетности заключением ревизионной комиссии общества. В приведенной ситуации общее собрание акционеров не вправе рассматривать вопрос об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в отсутствие заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Согласно п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества (далее также — АО) общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества*(1).

В силу п. 3 ст. 88 Закона об АО достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества (смотрите также п. 1 ст. 86, ст. 87 Закона об АО). Кроме того, абзацем вторым этого же пункта предусмотрено, что общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Как видно из приведенных норм, предусмотренные ими требования о подтверждении достоверности данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, заключением ревизионной комиссии (ревизора) и о проведении ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности являются самостоятельными и выполнения только одного из них недостаточно.

Подпунктом 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО вопросы об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО отнесены к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом, в отличие от Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 47 которого предусмотрено, что общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, Закон об АО аналогичных положений не содержит.

Вместе с тем нельзя не учитывать, что заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в силу п. 3 ст. 52 Закона об АО относится к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Именно с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) общее собрание акционеров решает вопрос о наличии оснований для утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО. Деятельность же аудитора в акционерном обществе не может заменить тех функций, которые отнесены законодательством к компетенции ревизионной комиссии (ревизора).

На основании вышеизложенного мы полагаем, что по смыслу положений Закона об АО общее собрание акционеров непубличного общества, в устав которого не включены в установленном порядке положения о том, что ревизионная комиссия в обществе не формируется (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), не вправе утверждать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в отсутствие заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, подтверждающего достоверность данных, содержащихся в данной отчетности. Этот подход подтверждается и судебной практикой (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 02.08.2011 N Ф06-6089/11 по делу N А65-4627/2010, от 31.01.2011 по делу N А65-6412/2010, от 10.11.2009 N А55-414/2009, ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 N Ф08-2963/11 по делу N А32-21924/2010, ФАС Дальневосточного округа от 04.08.2008 N Ф03-А51/08-1/2966, Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 N 09АП-15109/14, Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 N 06АП-598/13).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

19 января 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

*(1) Отметим, что пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ допускает возможность включения в устав непубличного общества положений об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества. Соответствующее решение должно быть принято единогласным решением участников (учредителей) непубличного общества.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 75 рублей или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правовой консалтинг является уникальной услугой индивидуального консультирования по правовым вопросам, которая предоставляется пользователям непосредственно во время работы с системой ГАРАНТ.

Основные преимущества услуги Правового консалтинга:

Удобство использования — в любой момент при работе с системой ГАРАНТ можно обратиться за персональной консультацией и получить ответ на интересующий вопрос, ответы хранятся в системе ГАРАНТ и содержат гиперссылки на дополнительные тематические материалы, содержащиеся в системе.

Гарантия качества — служба Правового консалтинга состоит из квалифицированных экспертов в области бухгалтерского учета и налогообложения, трудового и гражданского права в сфере регулирования предпринимательской деятельности. Все ответы проходят обязательную дополнительную централизованную экспертизу рецензентами службы Правового консалтинга.

Оперативность — срок ответа на вопросы пользователя, принятые к рассмотрению, составляет два дня.

Для того чтобы воспользоваться услугой Правового консалтинга, выберите в основном меню системы ГАРАНТ раздел «Правовая поддержка» (или используйте сочетание клавиш Alt + F1) и в открывшемся окне введите свой вопрос.

Более подробную информацию о данной услуге Вы можете получить, обратившись к Разделу «Правовая поддержка» Руководства пользователя (клавиша F1) или у Вашего специалиста по обслуживанию.

Источник: http://base.garant.ru/57318878/

Устав без ревизионной комиссии

В Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внесен ряд изменений, призванных улучшить качество управления АО. Рассмотрим наиболее интересные из них.

Из Закона об АО удалили упоминание о ревизоре общества. Теперь в акционерном обществе может быть только ревизионная комиссия. В связи с этим устав АО должен содержать дополнительную информацию.

В частности, ст. 11 Закона об АО дополнена п. 3.2, согласно которому в уставе публичного общества информация о ревизионной комиссии должна указываться, только если принято решение о ее создании. При этом в устав непубличного общества следует включать сведения как о наличии, так и об отсутствии ревизионной комиссии.

Если такая комиссия создается в определенных случаях, в уставе непубличного общества должны быть перечислены такие случаи. В обществах, в которых на день вступления в силу перечисленных выше изменений в соответствии с уставом избран ревизор, положения Закона об АО о ревизионной комиссии применяются к ревизору.

Вместо порядка определения размера дивиденда по привилегированным акциям в уставе АО нужно указать минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. При этом размер дивиденда не будет считаться определенным, если в уставе указан только его максимальный размер (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Обратите внимание: несмотря на то, что закон, вносящий изменения в Закон об АО, не содержит указаний на необходимость внесения изменений в уставы уже действующих обществ, полагаем, что содержание таких уставов должно быть приведено в соответствие с действующим законом. Ответственность за невнесение таких сведений в устав законом не предусмотрена, однако рекомендуем сделать это при первой возможности.

Акционеры, которые являются владельцами привилегированных акций, получили право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам, решение по которым в соответствии с Законом об АО принимается единогласно всеми акционерами общества (абз. 1 п. 4 ст. 32 Закона об АО). Ранее таким правом они не обладали.

Акционеры, которые являются владельцами привилегированных акций определенного типа, приобрели право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении в устав общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа (абз. 2 п. 4 ст. 32 Закона об АО). Ранее в их компетенцию это не входило.

Совет директоров получил право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности такого комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (п. 3 ст. 64 Закона об АО). Ранее создание таких комитетов законом не регламентировалось.

Также совет директоров теперь вправе (пп. 9.2, 10 п. 1 ст. 65 Закона об АО):

• определять принципы и подходы к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и аудита;
• определять размер оплаты услуг аудитора;
• рекомендовать размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества, если уставом общества предусмотрено наличие ревизионной комиссии.

Все перечисленные выше изменения вступили в силу 19.07.2018.

Кроме того, закон об АО дополнен нормой, согласно которой в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Определять их вправе совет директоров общества путем утверждения соответствующих внутренних документов общества (ст. 87.1 Закона об АО). Указанные изменения вступили в силу с 01.09.2018.

Источник: http://its.1c.ru/db/content/newscomm/src/459724.htm

Устав без ревизионной комиссии

Вопрос: В уставе акционерного общества закреплены положения о ревизионной комиссии, но необходимости в содержании ревизора в штате у общества уже нет. Какова процедура исключения положения о ревизионной комиссии из устава?

Ответ: Положение о ревизионной комиссии может быть исключено из устава АО в порядке, предусмотренном ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. п. 21, 47 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н (далее — Административный регламент), для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

С.Ю. Добросоцкая
ООО «КОМПЬЮТЕР ИНЖИНИРИНГ»
Региональный информационный центр

Источник: http://kommentarii.org/2018/vopros_otvet/administrativnoe/03/page91.html

Энциклопедия решений. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия в обществе с ограниченной ответственностью создается в целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (внутреннего аудита) и не является органом управления ООО. Функции ревизионной комиссии может исполнять и одно лицо — ревизор.

Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества, по общему правилу, является обязательным в ООО, имеющих более пятнадцати участников (п. 6 ст. 32 Закона об ООО). В остальных обществах создание такого органа возможно, но не является обязательным.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. даже если количество участников ООО превышает пятнадцать, по единогласному решению учредителей (участников) в устав может быть внесено положение о том, что ревизионная комиссия в обществе не создается или формируется лишь в отдельных случаях, предусмотренных уставом (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

В случае создания ревизионной комиссии (избрания ревизора) устав ООО должен содержать следующие сведения:

— указание о создании в обществе ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);

— количество членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47 Закона об ООО);

— срок полномочий членов ревизионной комиссии (п. 1 ст. 47 Закона об ООО);

— порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

В уставе можно предусмотреть осуществление функций ревизионной комиссии (ревизора) общества аудитором ООО (п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества может быть также определен внутренними документами общества, например положением о ревизионной комиссии (п. 4 ст. 47 Закона об ООО).

Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не может быть включено уставом в компетенцию иных органов управления обществом (подп. 5 и часть 14 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

При учреждении общества ревизионная комиссия (ревизор) избирается собранием учредителей большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей общества (п. 2, п. 4 ст. 11 Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества имеет следующие полномочия:

1. в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);

3. требовать и получать пояснения в устной или письменной форме от следующих лиц (п. 2 ст. 47 Закона об ООО):

3.1. членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО;

3.2. лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО;

3.3. членов коллегиального исполнительного органа ООО;

3.4. работников ООО;

4. требовать созыва внеочередного общего собрания участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО).

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 3 ст. 47 Закона об ООО).

При назначении членов ревизионной комиссии следует учитывать следующее:

1) членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, не являющееся участником общества (п. 6 ст. 32 Закона об ООО);

2) ревизором общества может быть независимый аудитор при одновременном выполнении следующих условий (ч. 2 п. 6 ст. 32 Закона об ООО):

— такая возможность предусмотрена уставом ООО;

— аудитор утвержден общим собранием участников ООО;

— аудитор не связан имущественными интересами с ООО, членами совета директоров, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками ООО;

3) членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть следующие лица:

— члены совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества;

— члены коллегиального исполнительного органа общества (ч. 3 п. 6 ст. 32 Закона об ООО).

Законодательно не установлено обязательное заключение договора (трудового или гражданско-правового) с ревизором или членами ревизионной комиссии ООО. Выплата им компенсаций и вознаграждения в отсутствие договора будет осуществляться на основании решения общего собрания участников ООО.

Источник: http://base.garant.ru/58078161/

Я единственный учредитель в уставе прописано,

что учредитель должен утверждать годовой баланс и назначать ревизора, тк органом контроля является ревизор. У меня есть директор и бухгалтер, которые занимаются финансовыми вопросами, сдают во время отчетность. Что мной нарушено, и какая у меня отвественность как у единственного учредителя за неисполнение устава.

Не указали форму организации. Если это ООО, то ответственность учредителя разная может быть. В том числе субсидиарная ответственность учредителя, если Ваши действия приведут, например, к несостоятельности

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018)

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 — 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ)

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Если один учредитель все это исполняется в силу Закона. В соответствии с п.4 ст.67.1 ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

Ответсвенность предусмотрена НК РФ,по каждому нарушению и суммируется.

Светлана! Извините, но без изучения Устава Вашего. НЕИЗВЕСТНО ЧЕГО ответить положительно невозможно. И даже если Вы раскроете ТАЙНУ, Устав изучить всё равно будет необходимо.

Вот только это не для рубрики на сайте в режиме «вопрос-ответ». Это серьёзная и кропотливая работа, если Вы действительно хотите получить грамотный и квалифицированный ответ.

—Здравствуйте Светлана, см. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018) Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом общества.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом общества либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 4 ч. 3 ст. 66.3 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества может быть включено положение об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом обществ. В силу п. 4 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ.

Если ваша организация является непубличным акционерным обществом, вы вправе предусмотреть отсутствие ревизионной комиссии.

В ином случае следует провести внеочередное собрание с вынесением на повестку вопроса об избрании ревизора. При этом, согласно ст. 50 ФЗ № 208-ФЗ, вопросы об избрании ревизионной комиссии (ревизора) возможны только на внеочередном общем собрании, проводимом в очной форме. Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/otvetstvennost-uchreditelya-za-deyatelnost-ooo Теперь о нарушениях например ответственность может быть предусмотрена за многие моменты, в целом вопрос об ответственности членов совета директоров предусмотрена ст. 71 ФЗ Об ационерный обществах:

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 71

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества. Далее Главное требование, чтобы ревизор, либо член ревизионный комиссии не являлись одновременно членами совета директоров, а также не занимали иных должностей в ораганх управления ЗАО.

Соответственно любое лицо, которое не входит в органы управления ЗАО может являться ревизором.

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.

6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Желаю удачи. В.

Источник: http://www.9111.ru/questions/13805388/

Устав без ревизионной комиссии

Наиболее важные изменения, которые Закон № 209-ФЗ вносит в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО):

— сообщать о проведении общего собрания акционеров (далее – общее собрание) не позднее чем за 21 день (сейчас – не позднее чем за 20 дней);

— отменить кворум для решения общего собрания о согласии на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – сделка с заинтересованностью);

— отменить право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, в компетенцию совета директоров;

— разрешить публичным обществам отказаться от ревизионной комиссии и ввести для них отдельные требования по организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

— разрешить совету директоров предлагать по собственной инициативе кандидатов в органы управления общества независимо от того, какое количество кандидатов предложено самими акционерами;

— уточнить права владельцев привилегированных акций.

Далее – более подробно об этих изменениях.

1. Общий срок по направлению уведомлений о проведении общего собрания акционеров (далее – общее собрание) изменен с 20 дней до 21 дня до даты проведения общего собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО в новой редакции, сообщение о проведении общего собрания акционеров, по общему правилу, должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об АО в действующей редакции решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью «принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании».

Закон № 209-ФЗ дополнил пункт 4 статьи 83 Закон об АО новым абзацем, согласно которому «общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие«.

Указанные изменения позволят устранить проблему тех акционерных обществ, которые до вступления в силу не могли принять решение общего собрания о согласии на сделку с заинтересованностью, т.к. не могли собрать кворум из незаинтересованных акционеров по данному вопросу.

3. Отменено право акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций при передаче вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания, в компетенцию совета директоров.

Пункт 2 статьи 48 Закона об АО дополнен оговоркой, что при внесении в устав изменений о передаче вопросов, ранее отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, в компетенцию совета директоров у акционеров не возникает право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 Закона об АО.

4. Публичные общества вправе отказаться от ревизионной комиссии, зато для них введены требования по организации системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

В публичном обществе ревизионная комиссия создается только в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества.

Вместе с тем, с 1 сентября 2018 года вводится требование, что в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Совет директоров публичного общества обязан утвердить внутренние документы, определяющие политику общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

С 1 июля 2020 года вводится требование, что в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит, в связи с чем совет директоров публичного общества обязан:

— утвердить внутренние документы, «определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита»;

— сформировать комитет по аудиту;

— назначить должностное лицо или руководителя структурного подразделения (далее – внутренний аудитор), ответственного за внутренний аудит.

Совет директоров публичного общества будет утверждать условия трудового договора с внутренним аудитором, включая размер вознаграждения. Досрочное прекращение полномочий внутреннего аудитора также будет являться компетенцией совета директоров.

Функции внутреннего аудитора сможет осуществлять иное юридическое лицо. В таком случае совет директоров будет определять юридическое лицо, осуществляющее функции внутреннего аудитора, и условия договора с ним, включая размер вознаграждения.

5. Если в публичном или непубличном обществе предусмотрена ревизионная комиссия, то это должна быть именно комиссия, а не один ревизор.

В публичном обществе наличие ревизионной комиссии возможно, но не обязательно. Положения об отсутствии ревизионной комиссии могут быть внесены в устав общества в обычном порядке (3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании).

В непубличном обществе устав должен содержать «сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, – сведения об этом с указанием таких случаев» (пункт 3.2. статьи 11 Закона об АО в новой редакции). Положения об отсутствии ревизионной комиссии или о ее создании только в определенных случаях могут быть внесены в устав непубличного общества, изменены или исключены из его устава по единогласному решению всех акционеров (пункт 1.1 статьи 85 Закона об АО в новой редакции).

Наличие единственного ревизора больше не допускается. Если в публичном или непубличном обществе предусмотрена ревизионная комиссия, то это должна быть именно комиссия (т.е. несколько человек).

Если по состоянию на 19 июля 2018 года в акционерном обществе избран единственный ревизор, то данный ревизор продолжает свою деятельность до истечения срока полномочий.

6. Разрешить совету директоров предлагать по собственной инициативе кандидатов в органы управления общества независимо от того, какое количество кандидатов предложено самими акционерами.

Абзац второй пункта 7 статьи 53 Закона об АО изложен в новой редакции:

«Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа».

В соответствии с прежней редакцией Закона об АО совет директоров мог предлагать собственных кандидатов только в случае «отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами». В новой редакции Закона об АО такая оговорка отсутствует, т.е. права совета директоров расширяются.

Новая редакция пункта 7 статьи 53 Закона об АО вступает в силу с 1 сентября 2018г.

7. Уточняется порядок определения размера дивиденда по привилегированным акциям, а также права владельцев привилегированных акций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона об АО размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными, если они определены в уставе в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций, а также если уставом общества установлен порядок их определения.

Новая редакция Закона об АО уточняет данное правило, а именно:

— если в уставе определен только максимальный размер дивиденда по привилегированным акциям, то размер дивиденда не считается определенным;

— если в уставе общество установлен минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества, размер дивиденда считается определенным;

— владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов «наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций».

Новая редакция Закона об АО также уточняет, что владельцы привилегированных акций в любом случае имеют право голоса по вопросам, решения по которым согласно Закону об АО принимаются единогласно всеми акционерами общества.

Все изменения в Закон об АО, указанные выше, вступили в силу с 19 июля 2018 года, за исключением отдельных положений, для которых установлены иные сроки (см. пункты 4, 6 настоящего обзора).

Адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б

Тел.: +7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50

Источник: http://www.rrost.ru/ru/press/review_legal/20072018/page1/